Termes et Conditions For Advertising

Conditions Générales Principales Pour La Publicité

Mise à jour: 28 avril 2022

1/ Introduction Et Définitions

1.1 Vous (le « client ») demandez la prestation de certains services (définis ci-dessous), et nous (« Loblaw ») possédons une expertise dans la prestation de ces services et avons convenu de les fournir aux clients, sous réserve des conditions énoncées aux présentes. Les présentes conditions générales principales pour la publicité, y compris les annexes applicables, de même que tout ordre d’insertion (défini ci-dessous) conclu par le client et Loblaw constituent l’« entente ». Loblaw et le client sont parfois désignés aux présentes individuellement par « partie » et collectivement par « parties ».

1.2 Dans la présente entente, les termes suivants ont le sens qui leur est donné ci-après :

(a) « publicité » : message promotionnel comprenant du texte, des éléments visuels, du son, une vidéo ou toute combinaison de ces éléments (y compris, dans tous les cas, des marques de commerce) et visant à faire la promotion de produits ou de services du client, de même que tous les mots-clés, options de cible publicitaire, noms de domaine, URL et tous les autres renseignements ou données sous-jacents de ces messages;

(b) « stocks publicitaires » : stocks de médias numériques, y compris, mais sans s’y limiter, les stocks publicitaires sur le Web, sur les appareils mobiles, dans les applications, dans les widgets, à la télévision, dans les vidéos, dans les contenus audio et sur les médias sociaux;

(c) « société affiliée » : société ou autre entité juridique qui, directement ou indirectement, pendant la période applicable :

(i) est une partie aux présentes qui possède ou contrôle vingt pour cent (20 %) ou plus des actions avec droit de vote ou des titres convertibles en de telles actions;

(ii) contrôle une partie aux présentes;

(iii) est contrôlée par la même personne qui contrôle directement ou indirectement une partie; ou

(iv) est un franchisé ou un détaillant indépendant intégré à la chaîne d’approvisionnement de Loblaw ou de l’une de ses sociétés affiliées.

S’agissant de Loblaw, dans les sous-sections ‎(ii) et ‎(iii) ci-dessus, contrôle signifie la possession ou le contrôle de facto de quarante pour cent (40 %) ou plus des actions de participation avec droit de vote de la société ou personne juridique concernée ou des titres convertibles en de telles actions;

(d) « utilisateurs autorisés » : toutes les personnes autorisées par Loblaw à accéder aux services et à les utiliser, y compris les employés, les agents, les représentants et les entrepreneurs du client;

(e) « jour ouvrable » : heures de 8 h 30 à 17 h, heure de l’Est du lundi au vendredi inclusivement, excepté les jours fériés ou les congés civiques observés dans la province de l’Ontario et tout autre jour de congé observé par Loblaw;

(f) « lettre d’engagement » : lettre d’engagement de Loblaw de forme standard signée par Loblaw et le client pour les services gérés. Cette lettre peut contenir des conditions supplémentaires et spécifiques liées à chacun des services applicables fournis au client en vertu des présentes;

(g) « livrable » ou « livrables » : stocks publicitaires livrés par l’éditeur et tout autre résultat de campagne défini dans un ordre d’insertion;

(h) « réseau de distribution » : réseau de canaux publicitaires, y compris tous les types de supports, applications et appareils, par lesquels les publicités du client sont distribuées, que ce soit sur les plateformes de Loblaw ou à l’extérieur;

(i) « ordre d’insertion » ou « OI » : ordre d’insertion de Loblaw de forme standard exécuté par Loblaw et le client. Il peut contenir des conditions supplémentaires et spécifiques liées à chacun des services applicables fournis au client en vertu des présentes; Pour plus de clarté, en ce qui a trait aux services gérés, un OI désigne aussi une lettre d’engagement conclue entre Loblaw et le client;

(j) « actifs numériques de Loblaw » : pages de sites Web ou autres stocks numériques, exploités, autorisés ou hébergés par ou pour Loblaw. Il est entendu que les actifs numériques de Loblaw comprennent les biens numériques sur lesquels Loblaw a un droit contractuel de placer des publicités;

(k) « plateforme de Loblaw » : plateforme propriétaire de Loblaw utilisée pour l’achat de stocks publicitaires, y compris les technologies sous-jacentes de cette plateforme;

(l) « politiques de Loblaw » : les politiques de Loblaw mises à jour par Loblaw de temps à autre moyennant un préavis raisonnable au client, y compris, mais sans s’y limiter, Politique sur les activités, les catégories et les produits interdits;

(m) « service géré » : gestion, trafic, publication, diffusion, mesures et rapports des publicités du client dans les médias de l’éditeur, lorsque Loblaw orchestre directement l’exécution des services;

(n) « renseignement personnel » : tout renseignement concernant une personne identifiable ou tout renseignement lié à une personne physique et qui permet d’identifier cette personne;

(o) « éditeur » entité juridique qui possède ou exploite des médias avec les stocks publicitaires, y compris, mais sans s’y limiter, des sites Web et des applications;

(p) « libre-service » : fourniture par Loblaw au client de la plateforme libre-service de Loblaw, qui permet au client d’acheter les stocks publicitaires;

(q) « service » : chacun des services fournis par Loblaw au client en vertu des présentes, tels que décrits dans les présentes et dans tout OI, le cas échéant, y compris, mais sans s’y limiter, un service géré ou le libre-service; et

(r) « serveur publicitaire tiers » : tiers qui servira des publicités ou en fera le suivi, sous l’approbation et selon les restrictions de Loblaw à son entière discrétion.

2/ Services

2.1 Services de Loblaw. Loblaw doit fournir les services au client en vertu de la présente entente et de tout OI signé entre les parties. Loblaw se réserve le droit d’apporter des changements aux services à son entière et absolue discrétion.

2.2 Licence. Loblaw accorde au client une licence limitée, non exclusive, révocable, non transférable et ne pouvant être réattribuée sous forme de sous-licence pour accéder aux services et les utiliser à des fins commerciales du client. Loblaw peut, à son entière discrétion, retirer ou réviser toute fonctionnalité de tout service dans toute nouvelle version ou mise à jour de ce service. Il n’y a pas de licence implicite en vertu de la présente entente, et tout droit qui n’est pas expressément accordé au client est réservé par Loblaw pour son propre usage et profit.

2.3 Services supplémentaires. Loblaw peut fournir au client tout autre service décrit dans un OI, le cas échéant.

3/ Résiliation

3.1 Résiliation pour violation. L’une ou l’autre des parties peut résilier pour un motif valable la présente entente ou tout OI n’ayant pas encore été exécuté intégralement en cas d’une violation par l’autre partie d’une condition ou d’une disposition importante de la présente entente ou d’un OI si cette violation n’est pas corrigée dans les dix (10) jours ouvrables suivant un avis écrit. De plus, si le client manque à ses obligations en enfreignant trois fois la même politique de Loblaw et reçoit un avis en temps opportun pour chaque violation, et ce, même si le client corrige ces violations, Loblaw peut alors mettre fin à l’OI ou aux placements associés à ce manquement sur préavis écrit. Si le client ne corrige pas une violation d’une politique de Loblaw au cours de la période de correction applicable de dix (10) jours suivant l’avis écrit, Loblaw peut résilier l’OI ou les placements associés à cette violation sur simple avis écrit.

3.2 Résiliation pour insolvabilité. L’une ou l’autre des parties est en droit de résilier immédiatement la présente entente ou tout OI n’ayant pas encore été exécuté intégralement, sous réserve d’une notification écrite à l’autre partie si l’autre partie est insolvable ou fait l’objet d’une requête en vertu des lois en matière d’insolvabilité de n’importe quel territoire de compétence; si l’autre partie fait une cession de biens au profit de créanciers; ou si un séquestre, un fiduciaire ou une autre personne exerçant des fonctions semblables est nommé à l’égard des biens ou de l’activité de l’une ou l’autre des parties.

3.3 Résiliation pour raisons de commodité. En outre, Loblaw peut résilier en tout temps, avec ou sans motif, la présente entente ou tout OI n’ayant pas encore été exécuté intégralement pour des raisons de commodité sous réserve d’un préavis de trente (30) jours civils au client, sauf stipulation contraire dans l’OI applicable.

3.4 Effets de la résiliation. En cas de résiliation ou d’expiration de la présente entente ou de tout OI :

(a) tous les droits de licence accordés par Loblaw au client en vertu de la présente entente ou de l’OI sont immédiatement résiliés;

(b) Loblaw cessera immédiatement de fournir les services en vertu des présentes; et

(c) Loblaw fournira une facture finale au client pour tout montant impayé, que le client devra payer dans les trente (30) jours civils suivant la date de la facture.

4/ Annulation

4.1 Clients des services gérés. Avant le lancement des services, le client peut annuler en tout temps l’OI ou toute portion de ce dernier avant la première exposition de l’OI, avec :

(a) un préavis écrit de dix (10) jours ouvrables, sans pénalité, pour tous les achats de médias tiers et tous les stocks publicitaires non garantis. Les annulations reçues dans les dix (10) jours ouvrables avant la première exposition de l’OI sont assujetties à une échelle variable de dix (10) jours ouvrables pour le paiement requis. Par exemple, si le client annule l’OI cinq (5) jours ouvrables avant la première exposition, le client sera uniquement responsable du paiement pour les cinq (5) premiers jours ouvrables de la campagne;

(b) un préavis écrit de trente (30) jours civils pour les placements de commandite d’une durée fixe d’une semaine dans les actifs numériques de Loblaw et dans tous les achats de médias tiers effectués avec Flipp. Les annulations reçues dans les trente (30) jours civils avant la première exposition sont assujetties à une échelle variable de trente (30) jours civils pour le paiement requis.

(c) un préavis écrit de soixante (60) jours civils pour toutes les exécutions de médias numériques en magasin (p. ex., publicités audio en magasin). Les annulations reçues dans les soixante (60) jours civils avant la première exposition de l’OI sont assujetties à une échelle variable de soixante (60) jours civils pour le paiement requis. Nonobstant ce qui précède et indépendamment du lancement de la campagne, le client accepte de payer à Loblaw tous les montants indiqués dans un OI pour tout contenu personnalisé qui sera conçu par Loblaw.

Après le lancement des services, le client peut annuler une partie ou l’ensemble de l’OI au moment de la première exposition ou du premier échantillon de l’OI ou à tout moment par la suite, sans pénalité, en fournissant à Loblaw un avis écrit de l’annulation, qui entrera en vigueur après la date la plus éloignée entre :

(a) dix (10) jours ouvrables après la première exposition de l’OI; ou

(b) cinq (5) jours ouvrables après avoir fourni cet avis écrit à Loblaw.

Le client sera responsable du paiement pour le nombre total de jours d’exécution des publicités.

4.2 Clients libre-service. Si le client gère son propre compte en ligne, il pourrait être en mesure d’annuler des campagnes publicitaires ou des éléments individuels plus rapidement. Le client est responsable de tous les clics, les expositions et les autres éléments de coût définis dans la plateforme de Loblaw et qui ont été livrés jusqu’à l’entrée en vigueur de l’annulation.

4.3 Les stocks publicitaires qui ne sont pas mentionnés expressément dans la présente section ‎4 ne peuvent pas être annulés.

5/ Frais, Coût Et Paiement

5.1 Date d’échéance. Toutes les factures pour les services fournis en vertu des présentes seront payées par le client dans un délai de trente (30) jours civils suivant la date de la facture. Si le client effectue en retard tout paiement dû à Loblaw en vertu de la présente entente, Loblaw peut, à son entière discrétion, suspendre toute prestation future des services en vertu des présentes sans responsabilité envers le client. Sauf entente contraire écrite, toutes les factures et tous les paiements doivent être en dollars canadiens et ils ne tiennent pas compte des taxes de vente ou d’utilisation et des autres taxes canadiennes applicables que le client peut être tenu de verser à Loblaw. Les paiements en retard génèrent un intérêt au taux de 1 % par mois, ou au taux le plus élevé permis par la loi, s’il est inférieur. Si le client s’abstient d’effectuer tout paiement dû en vertu de l’entente, le client sera redevable de toutes les dépenses raisonnables (y compris les frais juridiques et les frais de recouvrement de tiers) que Loblaw devra engager pour recouvrer le(s) paiement(s).

5.2 Mesures. Les mesures de Loblaw sont les mesures définitives en vertu de l’entente qui seront utilisées pour calculer les frais du client. À l’exception des placements à tarifs dynamiques, si les mesures du serveur publicitaire de Loblaw sont plus élevées que celles produites par le serveur publicitaire tiers du client de plus de 10 % et si le client signale à Loblaw cet écart par écrit dans les dix (10) jours ouvrables suivant la réception des mesures, Loblaw s’engage à enquêter sur ledit écart afin de faciliter la mise en correspondance. Si l’écart ne peut pas être réduit, les statistiques de livraison de Loblaw seront utilisées en appliquant un ajustement maximal de 10 %.

6/ Agence

6.1 Champ d’application. Si le client est une agence de publicité, un revendeur ou une autre entité représentant des annonceurs (une « agence »), la présente section s’applique. Dans ce cas, le terme « client » utilisé tout au long de l’entente désigne l’agence qui exécute un OI ou se connecte à la plateforme de Loblaw ou aux actifs numériques de Loblaw, de même que cet annonceur.

6.2 Déclarations de l’agence. L’agence déclare et s’engage comme suit :

(a) elle est le mandataire autorisé du client et jouit de l’autorité requise pour conclure l’entente en son nom, pour prendre toutes les décisions et pour prendre toutes les mesures relatives aux comptes du client; et

(b) lorsque l’agence signe un OI ou inscrit d’une autre manière un client à un service, le client prend également part à l’entente de publicité et l’agence a lié le client à l’entente.

6.3 Désignations. Il se peut que Loblaw demande à l’agence, qui le fournira immédiatement à Loblaw, l’accord qui désigne le client comme le mandataire du client et l’autorise à agir au nom du client relativement à l’entente.

6.4 Contact. L’agence reconnaît que Loblaw peut communiquer directement avec tout client représenté par l’agence.

7/ Utilisation Et Accès

7.1 Comptes. L’utilisation des services est limitée aux utilisateurs autorisés du client. Les noms d’utilisateur et les mots de passe des services ne sont pas transférables, et tout transfert de ces renseignements à toute personne autre que les utilisateurs autorisés sera considéré comme une violation de la présente entente. Le client est entièrement responsable de l’accès à la plateforme et de son utilisation, y compris, mais sans s’y limiter, la protection des noms d’utilisateur et des mots de passe fournis au client ou à ses utilisateurs autorisés. Le client doit informer Loblaw par écrit dans les plus brefs délais si le client constate une violation potentielle de la sécurité relative à la plateforme de Loblaw ou aux actifs numériques de Loblaw, par exemple la divulgation ou l’utilisation non autorisée des identifiants de compte du client ou de ses utilisateurs autorisés.

7.2 Restrictions. Le client évitera de faire ce qui suit et interdira à ses utilisateurs autorisés de le faire :

(a) nuire au bon fonctionnement de la plateforme de Loblaw, des actifs numériques de Loblaw, des systèmes de Loblaw ou des services;

(b) utiliser tout moyen automatisé pour consulter, surveiller, récupérer ou gérer les comptes du client chez Loblaw ou pour consulter, surveiller, récupérer ou copier un service, la plateforme de Loblaw, les systèmes de Loblaw ou les actifs numériques de Loblaw, ou toute donnée qui s’y trouve, à l’exception des moyens automatisés que Loblaw met expressément à disposition ou que Loblaw autorise par écrit au préalable (p. ex., outils de tiers approuvés par Loblaw);

7.3 Responsabilité des utilisateurs. Le client sera entièrement responsable des actes et omissions de ses utilisateurs autorisés, y compris en ce qui concerne les frais, les coûts et les autres dépenses engagées dans le cadre de l’utilisation de la plateforme de Loblaw ou des services par les utilisateurs autorisés.

8/ Matériel Publicitaire

8.1 Licence. Le client accorde à Loblaw une licence mondiale non exclusive, libre de droits, perpétuelle et irrévocable (autrement que conformément aux conditions de la présente entente) pour ce qui suit :

(a) publier, afficher, utiliser, copier, archiver, adapter, stocker, reformater, recompiler et modifier toute partie des publicités, en tout ou en partie, sur n’importe quelle plateforme, dans le but de fournir les services et aux fins de tenue et d’archivage des dossiers de Loblaw;

(b) accéder, indexer et mettre en cache les sites Web accessibles de quelque moyen que ce soit à partir des liens contenus dans les publicités du client;

(c) créer et afficher, dans le cadre des copies des publicités du client, tout texte, image, élément visuel, contenu audio et contenu vidéo sur les sites Web accessibles à partir des liens contenus dans les publicités du client;

(d) diffuser les publicités du client dans le réseau de diffusion;

(e) donner ces droits en sous-licence à tout tiers; et

(f) afficher les marques de commerce et les noms commerciaux du client dans le cadre des publicités et de la prestation des services.

Il est entendu que la licence accordée en vertu des présentes autorise à effectuer des copies de sauvegarde des publicités.

8.2 Discrétion pour les publicités. Loblaw n’assume aucune responsabilité à l’égard des publicités du client. Loblaw peut refuser, rejeter, annuler ou supprimer toute publicité ou réservation d’espace, en tout temps et à sa discrétion raisonnable. Les publicités des clients peuvent être assujetties à la disponibilité des stocks. Loblaw ne garantit pas que les publicités seront placées ou disponibles dans toute partie du réseau de distribution. Loblaw ne garantit pas non plus qu’elles apparaîtront à un endroit ou dans une position donnés.

8.3 Responsabilité. Le client convient de ce qui suit : (i) Loblaw jouit d’une totale liberté éditoriale en ce qui a trait au contenu, à l’apparence et aux aspects techniques de la plateforme de Loblaw et des services et à la distribution des publicités aux utilisateurs finaux; et (ii) l’organisation, les spécifications, la disponibilité ou l’apparence de la plateforme de Loblaw, des services (ou toute portion de ceux-ci), des produits de tiers ou des biens fournis par Loblaw peuvent être modifiés de temps à autre à l’entière discrétion de Loblaw. Les offres de publicité, programmes, systèmes, plateformes et échanges de Loblaw sont la propriété intellectuelle de Loblaw et sont protégés par les lois fédérales et internationales en matière de propriété intellectuelle. Loblaw et, le cas échéant, ses concédants de licence, conservent tous les droits, titres et intérêts relatifs à ses offres de publicité, aux services, aux systèmes, aux plateformes et aux échéances de même qu’à (A) toutes les œuvres dérivées, modifications, améliorations et mises à niveau, qu’elles soient ou non créées en fonction de commentaires du client; et (B) toutes les technologies et toutes les données qui y sont liées ou qui sont recueillies dans le cadre de ces technologies. Tout droit qui n’est pas expressément accordé dans l’entente est réservé par le client ou par Loblaw, selon le cas. En ce qui concerne le client et Loblaw, tous les droits, titres et intérêts relatifs aux publicités de même que tous les droits de propriété intellectuelle qui s’y appliquent restent la propriété du client ou de l’entité dont le client a obtenu les droits.

8.4 Demandes. Le client est entièrement responsable de l’ensemble des demandes liées aux publicités du client, y compris, mais sans s’y limiter, les demandes liées aux produits et aux services annoncés.

8.5 Politiques. Les publicités doivent être conformes aux politiques de Loblaw, y compris, mais sans s’y limiter, la Politique sur les activités, les catégories et les produits interdits, que Loblaw peut modifier de temps à autre moyennant un préavis raisonnable au client.

9/ Rapports

9.1 Forme des rapports. Dans le cadre des services, Loblaw fournira certains rapports au client, sous une forme et dans un format déterminés par Loblaw, sur les expositions, les clics et les autres données dérivées ou découlant des services fournis ou générés par ceux-ci (les « rapports »). En plus de produire des rapports sur les dépenses, les expositions et les clics, toutes les autres actions précisées dans l’OI applicable seront suivies dans le cadre des rapports de Loblaw, et un récapitulatif de ces actions sera également fourni dans le cadre des rapports.

9.2 Utilisation des données par le client. Le client peut utiliser les données mises à sa disposition dans le contexte d’une plateforme Loblaw, notamment les données obtenues, recueillies ou tirées de paramètres de ciblage fournis par Loblaw, uniquement pour un usage à l’interne aux fins de la gestion des comptes publicitaires du client chez Loblaw. Le client ne peut pas publier ces données ni les utiliser pour un reciblage, sauf par l’entremise des services.

10/ Confidentialité

10.1 Interprétation. Aux fins de la présente entente, le terme « renseignement confidentiel » désigne tout renseignement, qu’il soit marqué ou non comme « confidentiel » ou « exclusif », fourni directement ou indirectement par une partie (le « divulgateur ») ou par l’entremise de celle-ci à l’autre partie ou à ses sous-traitants, agents ou autres représentants (le « destinataire ») en tout temps et sous toute forme (y compris sous forme écrite, orale, imprimée, documentaire ou électronique), y compris, mais sans s’y limiter, les renseignements liés à l’un ou l’autre des éléments suivants dans le cadre des activités du divulgateur :

(a) les clients ou les clients potentiels;

(b) les renseignements financiers ou comptables;

(c) les données de marketing, les données de recherche ou les données publicitaires, y compris, mais sans s’y limiter, les renseignements sur les stratégies, les techniques, les listes de clients, le positionnement et l’emplacement des produits, le ciblage, la différenciation ou les données cliniques;

(d) les renseignements relatifs au matériel, aux logiciels ou aux autres équipements, ou aux configurations de ceux-ci;

(e) tous les renseignements exclusifs, y compris le savoir-faire, le montrer-comment, les secrets commerciaux, les processus et les techniques, qu’ils soient ou non protégés par la loi ou la common law, selon le cas;

(f) l’existence ou les conditions de la présente entente;

(g) les renseignements personnels;

(h) les données recueillies en vertu d’un OI qui permet l’identification de Loblaw ou de toute société affiliée à Loblaw, ou toute donnée existante et utilisée par Loblaw en vertu d’un OI;

(i) les données entrées par les utilisateurs sur tout site Web de Loblaw ou d’une société affiliée à Loblaw; et

(j) tout autre renseignement qui peut être raisonnablement considéré comme un renseignement confidentiel ou exclusif.

10.2 Utilisation des renseignements. Chacune des parties s’engage à utiliser les renseignements confidentiels communiqués par l’autre partie uniquement selon les stricts besoins pour exécuter la présente convention et à aucune autre fin, que ce soit directement ou indirectement.

10.3 Degré de diligence. Chacune des parties accepte de mettre en œuvre toutes les mesures de précaution nécessaires pour protéger le caractère confidentiel desdits renseignements et s’engage à ne pas révéler, directement ou indirectement, les renseignements confidentiels communiqués par l’autre partie à quiconque à l’exception de ce qui est expressément autorisé dans le cadre de l’entente. Sans limiter le caractère général de ce qui précède, chacune des parties accepte qu’à moins d’y être obligée par la loi, elle ne divulguera pas les renseignements confidentiels communiqués par l’autre partie, en tout ou partie, à quiconque sans avoir obtenu au préalable son consentement écrit, à l’exception, en cas de nécessité absolue, des employés, mandataires, conseillers ou sous-traitants du destinataire ou de ses sociétés affiliées, qui sont eux-mêmes liés envers elle par une obligation écrite concernant tous les principaux aspects pour lesquels elle est liée en vertu de la présente convention (les « destinataires autorisés »). En outre, chaque partie s’engage à ne pas, directement ou indirectement :

(a) copier, dupliquer, reproduire, exploiter ou développer davantage les renseignements confidentiels divulgués par l’autre partie sous toute forme, en tout ou en partie, sauf dans la mesure où ils peuvent être utilisés directement aux fins du présent contrat;

(b) contracter, engager ou tolérer des réclamations, des privilèges, des frais ou toute autre charge relativement aux renseignements confidentiels divulgués par l’autre partie; ou

(c) utiliser ou divulguer tout renseignement confidentiel divulgué par l’autre partie de manière contraire à l’intention et à l’esprit de la présente entente.

10.4 Non confidentiel. Les obligations de confidentialité s’appliquent à toutes les portions des renseignements confidentiels (autres que les renseignements personnels), sauf dans les cas suivants, lorsque le destinataire est en mesure de le démontrer :

(a) les renseignements confidentiels sont ou deviennent généralement accessibles au public en raison d’une divulgation autorisée par le divulgateur;

(b) les renseignements confidentiels sont obtenus légalement auprès de tiers qui ont le droit légal de divulguer ces renseignements confidentiels;

(c) les renseignements confidentiels sont déjà connus du destinataire au moment de la divulgation ou sont développés de façon indépendante par le destinataire sans utilisation des renseignements confidentiels ni référence à ces derniers avant leur divulgation initiale par le divulgateur, et cette connaissance ou ce développement indépendant, selon le cas, peut être établi par des preuves acceptables pour un tribunal compétent; ou

(d) Le destinataire est tenu de divulguer les renseignements confidentiels par la loi ou par une ordonnance judiciaire, pourvu qu’avant la divulgation des renseignements confidentiels par le divulgateur, le destinataire avise le divulgateur et le destinataire collabore avec le divulgateur pour limiter légalement cette divulgation ou obtenir des mesures conservatoires appropriées en ce qui a trait aux portions des renseignements confidentiels qui font l’objet de cette divulgation requise.

10.5 Mesure provisoire et conservatoire. En cas de violation ou de menace de violation de la présente convention par le destinataire, un destinataire autorisé ou des individus agissant pour le compte du destinataire, les parties conviennent qu’en plus de tous les recours dont le divulgateur pourrait se prévaloir aux yeux de la loi en termes de dommages-intérêts, le divulgateur pourrait avoir droit à un redressement par voie d’injonction, temporaire ou permanent, interdisant toute utilisation ou divulgation des renseignements confidentiels du divulgateur et ledit redressement ne saurait limiter tout autre recours dont elle pourrait bénéficier du fait de la violation des engagements énoncés dans les présentes.

10.6 Retour ou destruction. Les parties conviennent qu’elles sont en droit de réclamer à tout moment la restitution immédiate de leurs renseignements confidentiels respectifs, ainsi que de toutes les copies de ceux-ci, s’il y a lieu, en possession de l’autre partie et que l’autre partie a fournies à des tiers. La partie en recevant la demande doit restituer sans délai lesdits renseignements confidentiels, ainsi que toutes les copies de ceux-ci et détruire immédiatement toutes les notes de service, notes, rapports, documents et logiciels contenant des copies, des extraits ou des reproductions de ceux-ci en sa possession, sous son autorité ou sous sa garde. Chacune des parties doit attester, sur demande, de la restitution ou la destruction des renseignements confidentiels au moyen d’un certificat émanant de l’un de ses cadres supérieurs. La restitution desdits documents ne libère en aucun cas les parties de leur obligation de confidentialité telle qu’elle est énoncée dans l’entente relativement aux renseignements confidentiels restitués. Nonobstant ce qui précède, il ne pourra être exigé de Loblaw qu’elle restitue tout renseignement confidentiel communiqué ou mis à sa disposition par le client dans la mesure où il fait partie d’un service faisant l’objet de la présente ou qui lui est nécessaire en vertu de la présente convention ou de ses conditions.

10.7 Exactitude. Le client reconnaît et accepte que Loblaw ne fait aucune déclaration et n’offre aucune garantie concernant tout renseignement confidentiel lui appartenant ou communiqué directement ou indirectement par elle, sa pertinence ou son exactitude, ou sur le fait qu’il convienne à tout usage et, à moins d’un accord exprès écrit à cet effet, Loblaw ne sera responsable envers le client d’aucune perte et d’aucun préjudice découlant de son utilisation, quelle que soit la façon dont il est survenu.

10.8 Responsabilité. Chacune des parties reconnaît et confirme que les renseignements confidentiels de la divulgatrice appartiennent à la divulgatrice ou à ses sociétés affiliées, selon le cas.

10.9 Avis. Chacune des parties doit informer rapidement l’autre si les renseignements confidentiels dont elle est le destinataire sont divulgués, détenus, utilisés ou connus sans que cela ait été autorisé, et ce, dès qu’elle en a connaissance.

11/ Déclarations Et Garanties

11.1 Déclarations de Loblaw. Loblaw déclare et garantit ce qui suit au client :

(a) Loblaw a le droit et le pouvoir de conclure l’entente;

(b) les sites Web de Loblaw et des sociétés affiliées à Loblaw sont, à la connaissance de Loblaw, offerts sans virus, logiciel espion, logiciel malveillant ou autre code malveillant;

(c) Loblaw exécutera ses obligations en vertu de la présente entente de manière professionnelle;

(d) l’exécution des obligations de Loblaw énoncées dans la présente entente sera conforme à toutes les lois applicables; et

(e) Loblaw ne participera pas intentionnellement ni n’incitera personne à participer à du pollupostage ou à du cliquage, de l’exposition ou des activités de marketing inappropriés, malveillants ou frauduleux relativement aux campagnes publicitaires du client.

11.2 Déclarations du client. Le client déclare et garantit ce qui suit à Loblaw :

(a) Le client a le droit et le pouvoir de conclure l’entente de publicité;

(b) Les publicités du client (y compris les produits et services qui y sont mentionnés), les sites Web auxquels les publicités sont reliées, tous les courriels et autres messages électroniques, ainsi que tout autre renseignement et matériel qui s’y rapportent, tous les outils ou programmes que le client utilise ou met à disposition dans le cadre d’un service, et tout acte ou omission de la part du client concernant ses publicités :

(i) sont et seront actualisés afin de rester à jour et exacts;

(ii) sont, à la connaissance du client, exempts de virus, de logiciels espions, de logiciels malveillants ou d’autres codes malveillants;

(iii) sont les originaux du client, ou le client a obtenu tous les droits et licences nécessaires à leur utilisation prévue dans l’entente;

(iv) n’enfreigne pas les lois applicables ni les politiques de Loblaw, y compris, mais sans s’y limiter, toutes les lois applicables sur la protection de la vie privée et les publicités trompeuses;

(v) ne violent aucun droit d’auteur, brevet, marque de commerce, secret commercial ou autre droit de propriété intellectuelle de toute personne ou entité; et

(vi) ne sont pas faux, trompeurs ou diffamatoires.

(c) le client ne participera pas intentionnellement ni n’incitera personne à participer à du pollupostage ou à du cliquage, de l’exposition ou des activités de marketing inappropriés, malveillants ou frauduleux relativement à toute plateforme de Loblaw ou à tout actif numérique de Loblaw;

(d) cliquer sur la publicité du client, à la connaissance du client, n’endommagera pas l’ordinateur d’un utilisateur final, ne téléchargera pas d’application, ne modifiera pas les paramètres de l’ordinateur d’un utilisateur final ni ne créera une série de publicités à la chaîne autonomes (y compris par fenêtre-pub d’entrée et de sortie);

(e) le client n’effectuera pas l’ingénierie inverse, le désassemblage, la reconstruction, la décompilation, la copie ou la création d’œuvres dérivées de toute plateforme de Loblaw ou de tout actif numérique de Loblaw, ni de tout aspect ou portion de ceux-ci; et

(f) le client ne donnera pas accès aux plateformes de Loblaw et aux actifs numériques de Loblaw, sauf aux utilisateurs autorisés, qui sont liés par écrit par des restrictions d’utilisation et de confidentialité qui ne protègent pas moins que celles contenues dans la présente entente.

12/ Indemnisation

12.1 Indemnisation du client. Le client indemnisera, défendra et dégagera de toute responsabilité Loblaw, ses sociétés affiliées, ses filiales et leurs administrateurs, dirigeants, employés, sous-traitants et autres représentants respectifs pour toute perte, responsabilité, dépense (y compris les frais juridiques raisonnables) et réclamation, réelle ou alléguée, découlant de ce qui suit ou s’y rapportant :

(a) les publicités du client, y compris, mais sans s’y limiter, toute violation ode propriété intellectuelle ou toute infraction aux lois applicables;

(b) l’utilisation par le client ou les utilisateurs autorisés de tout service ou du site Web de Loblaw ou d’une société affiliée à Loblaw;

(c) le site Web du client;

(d) une négligence, une action fautive délibérée ou une fausse déclaration du client;

(e) les produits ou les services du client, y compris, mais sans s’y limiter, la vente ou les licences des produits ou des services du client annoncés par le client à un tiers, tout rappel ou retrait de produits ou de services du client ou, s’il y a lieu, lorsque des autorités gouvernementales applicables exigent des mesures correctives relativement aux produits ou aux services du client;

(f) le non-respect des lois applicables ou des politiques de Loblaw par le client ou les utilisateurs autorisés; ou

(g) une violation de l’entente par le client ou les utilisateurs autorisés (collectivement, les « réclamations du client »).

Le client est entièrement responsable de défendre les réclamations qui le concernent présentées contre Loblaw, sous réserve du droit de Loblaw de faire intervenir un avocat de son choix, à ses propres frais, et de payer tous les jugements, règlements, dommages-intérêts, pertes, dettes, coûts et frais, y compris les frais juridiques raisonnables découlant de toutes les réclamations concernant le client et présentées contre Loblaw, à condition que le client n’accepte aucun règlement qui impose une obligation ou une responsabilité à Loblaw sans son consentement écrit préalable, qui ne pourra pas être refusé sans motif raisonnable.

12.2 Indemnisation de Loblaw. Loblaw indemnisera, défendra et dégagera de toute responsabilité le client pour toute réclamation de tiers, réelle ou alléguée, découlant de ce qui suit :

(a) une violation de toute marque de commerce ou de tout droit d’auteur canadien valide découlant de l’utilisation de la plateforme de Loblaw conformément à l’entente, à l’exclusion des données générées par des analyses, du contenu des recherches, des publicités, des résultats servis par Loblaw ou de leur contenu, et de tout contenu soumis ou approuvé par le client;

(b) la non-conformité de Loblaw avec les lois applicables; ou

(c) une violation de l’entente par Loblaw (collectivement, les « réclamations de Loblaw »). Loblaw est entièrement responsable de défendre les réclamations de Loblaw, sous réserve du droit du client de faire intervenir un avocat de son choix, à ses frais, et de payer tous les jugements, règlements, dommages-intérêts, pertes, dettes, coûts et frais, y compris les frais juridiques raisonnables découlant de tout ce qui précède à l’encontre du client, à condition que Loblaw n’accepte aucun règlement qui impose au client une obligation ou une responsabilité sans le consentement écrit préalable du client, qui ne pourra pas être refusé sans motif raisonnable.

12.3 Limite d’obligation. Indépendamment de toute autre clause de l’entente, Loblaw n’assume aucune responsabilité ni obligation d’indemnisation en vertu de l’entente concernant toute réclamation qui concerne Loblaw dans la mesure où elle est fondée sur ce qui suit ou en découle :

(a) la modification de tout service, du site Web ou des technologies de Loblaw ou de toute société affiliée à Loblaw par le client ou un utilisateur autorisé;

(b) la combinaison ou l’utilisation de tout service ou de toute technologie avec des logiciels, des services, des produits ou des technologies du client; ou

(c) une mauvaise utilisation des services ou des technologies de Loblaw ou des sociétés affiliées à Loblaw.

12.4 Avis et collaboration. Les parties indemnisées :

(a) avertissent rapidement la partie indemnisatrice de la réclamation en cause, étant entendu que tout défaut ou retard de présentation de l’avis ne libère pas la partie indemnisatrice de ses obligations, sauf là ou le défaut ou retard porte atteinte; et

(b) collaborent raisonnablement avec la partie indemnisatrice, aux frais de celle-ci, à la défense de ladite réclamation.

13/ Clause De Non-Garantie

SAUF INDICATION CONTRAIRE EXPRESSE DANS LES PRÉSENTES, LES SERVICES, LE CODE, LE RÉSEAU DE DISTRIBUTION, LES SYSTÈMES, LES SITES WEB DE LOBLAW OU DES SOCIÉTÉS AFFILIÉES À LOBLAW ET TOUT AUTRE MATÉRIEL FOURNI PAR LOBLAW OU EN SON NOM SONT FOURNIS « TELS QUELS », SANS CONDITION, DÉCLARATION OU GARANTIE DE QUELQUE NATURE QUE CE SOIT, EXPRESSE OU IMPLICITE, ET LE CLIENT LES UTILISE À SES RISQUES ET PÉRILS. SAUF INDICATION CONTRAIRE EXPRESSE DANS L’ENTENTE, LOBLAW ET LE CLIENT DÉCLINENT, CHACUN EN SON PROPRE NOM, TOUTE CONDITION, DÉCLARATION OU GARANTIE, Y COMPRIS TOUTE GARANTIE DE TITRE, DE QUALITÉ MARCHANDE, DE QUALITÉ DU SERVICE, DE NON-VIOLATION ET DE BON FONCTIONNEMENT DANS LE CADRE D’UN USAGE PARTICULIER. LE RÉSEAU DE DISTRIBUTION, LES SYSTÈMES DE LOBLAW OU DES SOCIÉTÉS AFFILIÉES À LOBLAW, LES PLATEFORMES, LES ÉCHANGES, LES SITES WEB, LE CODE ET LES RENSEIGNEMENTS SONT FOURNIS « TELS QUELS », SANS CONDITION, DÉCLARATION OU GARANTIE DE QUELQUE NATURE QUE CE SOIT, EXPRESSE OU IMPLICITE, ET LE CLIENT LES UTILISE À SES RISQUES ET PÉRILS. DE PLUS, LOBLAW NE DÉCLARE NI NE GARANTIT QUE LES SERVICES SONT COMPLETS OU EXEMPT D’ERREURS, NI QU’ILS SERONT DISPONIBLES 24 HEURES SUR 24, 7 JOURS SUR 7, ET LOBLAW NE FAIT AUCUNE DÉCLARATION OU GARANTIE CONCERNANT :

(a) TOUT RÉSULTAT OBTENU PAR L’UTILISATION DES SERVICES; OU

(b) LES STATISTIQUES D’UTILISATION OU DE RENDEMENT DE TOUTE PUBLICITÉ.

LOBLAW N’ASSUME AUCUNE RESPONSABILITÉ ET DÉCLINE EXPRESSÉMENT TOUTE RESPONSABILITÉ ENVERS TOUTE PERSONNE OU ENTITÉ POUR LES PERTES OU LES DOMMAGES CAUSÉS PAR DES ERREURS OU DES OMISSIONS DANS LES SERVICES, QUE CES ERREURS OU OMISSIONS RÉSULTENT D’UNE NÉGLIGENCE, D’UN ACCIDENT OU DE TOUTE AUTRE CAUSE. EN AUCUN CAS LOBLAW NE POURRA ÊTRE TENUE RESPONSABLE DU COÛT DES EXPOSITIONS FOURNIES PAR LES ÉDITEURS DANS LE CADRE DES SERVICES.

14/ Limitation De Responsabilité

14.1 Aucun dommage indirect. À L’EXCEPTION DE LA RESPONSABILITÉ DÉCOULANT DU NON-RESPECT DE LA SECTION ‎10 (« CONFIDENTIALITÉ »), DES OBLIGATIONS D’INDEMNISATION EN VERTU DE LA SECTION ‎12 ET DES DOMMAGES OCCASIONNÉS PAR UNE FAUTE INTENTIONNELLE OU UNE NÉGLIGENCE IMPORTANTE DE L’UNE OU L’AUTRE DES PARTIES, L’UNE OU L’AUTRE DES PARTIES NE PEUT ÊTRE EN AUCUN CAS TENUE RESPONSABLE VIS-À-VIS DE L’AUTRE DE DOMMAGES-INTÉRÊTS SPÉCIAUX, CONSÉCUTIFS, PUNITIFS OU ACCESSOIRES, OU DE DOMMAGES INDIRECTS, DE QUELQUE NATURE QUE CE SOIT.

14.2 Plafond total. SAUF POUR LES RESPONSABILITÉS DÉCOULANT D’UNE VIOLATION DE LA SECTION ‎10 (« CONFIDENTIALITÉ ») ET POUR TOUTE OBLIGATION D’INDEMNISATION DU CLIENT EN VERTU DE LA SECTION ‎12, DANS TOUTE LA MESURE AUTORISÉE PAR LA LOI, TOUTE RESPONSABILITÉ LIÉE À L’ENTENTE, DANS LE CADRE DE TOUTE ACTION OU THÉORIE, EST STRICTEMENT LIMITÉE AU MONTANT LE PLUS ÉLEVÉ PARMI LES SUIVANTS :

(a) LE MONTANT DÉJÀ PAYÉ OU DÛ PAR LE CLIENT À LOBLAW EN VERTU DE L’ENTENTE AU COURS DE LA PÉRIODE DE DOUZE MOIS PRÉCÉDANT LA DATE DE L’ACTIVITÉ INITIALE AYANT SUSCITÉ LA RÉCLAMATION; ET

(b) 250 000 $CA.

15/ Généralités

15.1 Règlement des litiges. Si un litige, un désaccord, une controverse, une réclamation ou tout autre problème (un « litige ») concernant l’interprétation ou l’exécution de la présente entente (autre qu’un litige concernant des renseignements confidentiels ou des droits de propriété intellectuelle) survient pendant la durée de la présente entente, les parties tenteront de bonne foi de résoudre ledit litige promptement et à l’amiable en suivant la procédure suivante de résolution informelle des litiges :

(a) si un litige survient et n’est pas résolu par le personnel opérationnel concerné dans les cinq (5) jours ouvrables après la date où le litige est survenu, le litige sera transmis immédiatement aux fins de résolution au dirigeant applicable, tel que déterminé par le client, et le dirigeant de Loblaw (les « dirigeants »), qui se rencontreront (en personne, par téléphone ou par tout autre moyen électronique) dans les cinq (5) jours ouvrables suivant la transmission pour tenter de résoudre le litige; et

(b) Si le litige ne peut pas être résolu par les dirigeants dans les cinq (5) jours ouvrables suivant ladite transmission, chaque partie peut prendre toutes les mesures nécessaires pour protéger ses intérêts.

Cependant, aucun litige (autre qu’un litige concernant des renseignements confidentiels ou des droits de propriété intellectuelle) ne fera l’objet d’un procès ou d’une autre procédure formelle entre les parties, sauf si les parties ont tenté de résoudre le litige conformément au processus décrit dans la présente section, à condition, toutefois, que l’une ou l’autre des parties puisse demander une injonction ou un redressement équitable comme prévu dans la présente entente sans respecter la procédure susmentionnée.

15.2 Survie des conditions. Sans égard aux circonstances de la résiliation ou de l’expiration de la présente entente, de toute autre pièce jointe ou d’un OI émis en vertu des présentes, en tout ou en partie, toute disposition, qui, de par sa nature, doit rester applicable après ladite résiliation ou expiration, demeure en vigueur selon ses conditions.

15.3 Force majeure

(a) Aucune des parties ne pourra tenir l’autre pour responsable de tout retard à se conformer à toute condition ou disposition de la présente entente, sauf les obligations de paiement, dans la mesure ou un tel retard ou une telle non-conformité est causée par une catastrophe naturelle, une pandémie, un incendie ou tout autre sinistre, une activité de temps de guerre, un acte terroriste, une insurrection, un trouble civil, des expropriations, des mises en quarantaine, des embargos ou tout autre acte ou ordre du gouvernement, en attente ou promulgué, une panne des services publics, une pénurie de matières premières ou de fourniture, ou tout autre acte ou événement semblable échappant au contrôle raisonnable de l’autre partie (chacun, un « cas de force majeure »).

(b) Si un cas de force majeure survient, le débiteur doit aviser promptement l’autre partie à la suite du cas de force majeure et décrire, dans des détails raisonnables, les circonstances ayant causé le cas de force majeure, sa durée potentielle et l’effet du cas de force majeure sur la capacité du débiteur à exécuter ses obligations en vertu de l’entente. Le débiteur doit immédiatement déployer des efforts raisonnables sur le plan commercial pour :

(i) éliminer la cause de l’incapacité de la partie à exécuter ses obligations; et

(ii) reprendre l’exécution lorsque possible et dans la mesure du possible sans délai.

Si le cas de force majeure dure plus de quinze (15) jours civils et le débiteur est dans l’incapacité de remplir ses obligations conformément à la présente convention, les parties doivent alors estimer l’impact de l’événement sur les prix et sur les modalités de paiement relativement aux services et aux livrables en question dans la présente.

15.4 Relation entre les parties. Les parties aux présentes sont des entrepreneurs indépendants. La présente entente ne constitue pas et ne doit pas être interprétée comme constituant un partenariat, une coentreprise, une relation mandant-mandataire, une relation maître-serviteur ou une relation employeur-employé entre les parties ou leurs employés, agents, représentants ou sous-traitants. En outre, aucun des employés, agents, représentants ou sous-traitants des parties n’est considéré comme un employé, un agent, un serviteur, un représentant, un partenaire ou un coentrepreneur de l’autre partie, ni n’a l’autorité d’assumer ou de créer toute obligation ou responsabilité de quelque nature que ce soit au nom de l’autre partie. Les deux parties demeureront en tout temps indépendantes; elles ne sont et ne pourront s’affirmer comme étant les mandataires ou les employés de l’autre partie, ni en affirmer de même concernant leur personnel, leurs mandataires, leurs représentants ou leurs sous-traitants, à moins d’y avoir été autorisées spécialement par écrit au préalable. Aucune des parties n’a le pouvoir de conclure, sceller, étendre ou modifier tout contrat, d’engager la responsabilité, de soumettre à une obligation, une garantie ou un engagement, ou de faire toute déclaration de quelque nature que ce soit pour le compte de l’autre partie à moins d’y avoir été autorisée spécialement par écrit au préalable.

15.5 Respect des lois. Le client convient que les services fournis en vertu de la présente entente respectent l’ensemble des lois et règlements applicables. Le client et ses sous-traitants respectent et respecteront toutes les obligations légales applicables relatives à la lutte contre la corruption et le blanchiment d’argent et à toute complicité avec des personnes complotant en vue de commettre des crimes ou des actes terroristes contre toute personne ou tout gouvernement, y compris, mais sans s’y limiter, selon le cas, la Foreign Corrupt Practices Act de 1977 des États-Unis, les lois antiboycottage, la Loi canadienne sur la corruption d’agents publics étrangers, les règlements de la Loi sur le recyclage des produits de la criminalité (blanchiment d’argent) et le financement des activités terroristes, la Bribery Act de 2010 du Royaume-Uni, qui peuvent être modifiés de temps à autre. Le client convient qu’il avisera immédiatement Loblaw par écrit de tout événement qui rend inexactes les déclarations et garanties du présent paragraphe et qu’il collaborera aux enquêtes menées par Loblaw relativement à toute allégation d’extorsion, de blanchiment d’argent et de corruption en lien avec la présente entente.

15.6 Intégralité du contrat. La présente entente et, s’il y a lieu, toute autre pièce jointe, y compris les documents qui y sont intégrés par renvoi, constituent l’intégralité de l’entente entre les parties. Les formulaires préimprimés, y compris, mais sans s’y limiter, les courriels, les bons de commande, les logiciels prêts à l’emploi ou les contrats d’achat, les accusés de réception et les factures au clic sont utilisés pour leur côté pratique seulement et toutes les modalités et conditions qu’ils contiennent, à l’exception de celles expressément mentionnées dans la présente entente, sont nulles et sans effet.

15.7 Renonciation. Aucune renonciation à une quelconque modalité ou condition de la présente n’est valide si elle n’est pas constatée par écrit et signée par les représentants autorisés des deux parties, et une telle renonciation sera limitée à la situation particulière pour laquelle elle a été accordée. Aucun défaut d’agir ou retard à agir de la part d’une partie à l’égard de tout manquement, violation ou inobservation, ou de tout acte entrepris ou n’ayant pas été entrepris par l’autre partie ne pourront constituer ou être considérés comme une renonciation. Toute renonciation par une partie concernant tout défaut, violation ou inobservation en vertu de la présente convention ne saura constituer une renonciation à ses droits en vertu de la présente concernant un défaut, une violation ou une inobservation qui se prolongerait ou s’ensuivrait, de nature semblable ou différente.

15.8 Modifications. Aucune modification de la présente entente ne sera valide à moins qu’elle n’ait été constatée par écrit et signée par les représentants autorisés des deux parties. Toute entente de la sorte doit indiquer expressément qu’elle vise à modifier ou compléter la présente convention, selon le cas.

15.9 Cession. La présente entente ne peut en aucun cas être cédée par le client, en tout ou en partie, y compris par l’effet d’une loi, d’une fusion ou de la vente d’actions ou d’actifs, sans l’autorisation expresse écrite de Loblaw. Toute tentative en ce sens sera considérée comme étant nulle et non avenue.

15.10 Avis. Nous pouvons faire parvenir au client des avis commerciaux à caractère général par courriel à l’adresse que le client a fournie. Le client devra s’assurer que ses coordonnées sont à jour et exactes, et aviser promptement Loblaw par écrit de tout changement. Loblaw fera parvenir au client tous les avis juridiques concernant l’indemnisation, les renseignements confidentiels ou la violation de l’entente (les « avis juridiques ») par courriel à l’adresse indiquée dans le dossier du client, ou par un service de messagerie de 24 heures reconnu, par courrier certifié avec accusé de réception, à l’adresse physique indiquée sur l’OI pertinent. Le client doit faire parvenir tous les avis juridiques à Loblaw à l’adresse : legalnotice@loblaw.ca.

15.11 Divisibilité. Toute disposition de la présente entente considérée comme nulle et inexécutoire dans un territoire de compétence perdra toute valeur en ces lieux et dans cette mesure, et sera dissociée du reste, sans affecter les dispositions restantes ou la validité et le caractère exécutoire de ladite disposition dans tous les autres territoires, et la présente convention sera modifiée en vue de mettre la partie désavantagée par la nullité dans la même situation financière que si aucune disposition n’était ainsi frappée. Les parties conviennent de négocier immédiatement et de bonne foi une disposition de remplacement pour une telle disposition.

15.12 Recours. Sauf disposition contraire dans la présente entente, les droits et les recours que confère la présente entente aux parties ne sont pas exclusifs et chaque partie a droit, à titre alternatif ou cumulatif, sous réserve des autres dispositions de l’entente, de demander des dommages-intérêts pour violation de l’entente, de s’adresser à un tribunal compétent afin d’obtenir une ordonnance d’exécution particulière, ou de se prévaloir de tout autre recours prévu par la loi ou l’équité.

15.13 Lois applicables. La présente entente est régie et interprétée exclusivement en conformité avec les lois de la province d’Ontario, sans tenir compte de ses dispositions concernant les conflits de droit, ainsi que les lois fédérales du Canada qui y sont applicables. En dehors des situations d’application d’un jugement ou d’une motion pour obtenir un redressement par voie d’injonction, chacune des parties, par la présente :

(a) reconnaît irrévocablement la juridiction exclusive des tribunaux de l’Ontario et de la Cour fédérale du Canada, siégeant à Toronto, eu égard à tout procès, action ou autre procédure découlant de la présente entente, de son objet ou de toute transaction qui y est envisagée intenté par l’une des parties, ses successeurs ou ses ayants droit;

(b) renonce et s’engage à ne pas affirmer, par une motion, comme moyen de défense ou autre, lors de tout procès, action ou autre procédure de ce genre, dans toute la mesure permise par la loi applicable, que ledit procès, action ou procédure est présenté dans un lieu non propice, que le lieu, le procès, l’action ou la procédure est irrégulier ou que la présente entente, son objet ou toute transaction qui y est envisagée ne peut être reçu par lesdits tribunaux;

(c) renonce à son droit à un procès avec jury dans le cadre de tout procès, action ou procédure; et

(d) renonce à tout droit ou prétention à des dommages-intérêts punitifs ou exemplaires, sauf stipulation contraire dans la présente entente.

L’application de la Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises et de toute loi de mise en œuvre locale s’y rapportant est par les présentes expressément exclue.

15.14 Priorité des documents. En cas d’incohérence entre des dispositions, cette incohérence sera résolue selon l’ordre décroissant de priorité suivant :

(a) les modifications de la présente entente;

(b) les principales conditions de la présente entente;

(c) les annexes; et

(d) l’OI applicable,

à condition, cependant, que les conditions de l’OI applicable ont préséance sur les principales conditions de la présente entente uniquement dans la mesure où l’OI applicable fait expressément référence aux dispositions des principales conditions de la présente entente sur lesquels il a préséance ou si les principales conditions de la présente entente autorisent autrement un tel écart.

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